【問題題出】 李儒哲 會計師
某乙為甲有限公司之股東，而甲公司因經營不善而擅自歇業，欠繳稅捐計4,500,000元，經經濟部命令解散並於97年10月1日廢止登記，而某乙於97年12月31日死亡，有繼承人丙、丁及戊三人，請問本案某乙之繼承人丙、丁及戊三人，應否負起清算事務及欠稅之責任？
一、關於清算人
(一)全體股東為清算人
關於有限公司之清算程序，依公司法第一一三條規定「公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。」因此有限公司對於清算人之規定，準用公司法第七十九條之規定「公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。」亦即有限公司解散或經廢止登記後，進入清算程序，其清算人之決定為：
1.原則規定：全體股東為法定清算人，就任程序上為當然就任。
2.例外規定：另行選任清算人為例外，即於公司法、章程另有規定或經股東決議而另推清算人者，並當該被選任之清算人(同意)就任時，為公司之清算人。此時未經選任為清算人之股東並不會成為法定清算人。
本案甲公司經主管機關廢止登記，如未經另為選任清算人，則全體股東即為清算人，因此某甲即為法定清算人，並當然就任。
於此，當全體股東依公司法第七十九條規定為當然清算人時，並非不可變更，股東仍可重新推選清算人並聲報法院就任，此時其他清算人應即解任。
(二)清算人死亡之繼承
有限公司清算人於清算中死亡，依民法第六條規定「人之權利能力，始於出生，終於死亡。」因此某乙之清算人資格當然消滅，那此時其清算之事務(權利及義務)應如何承續？
對於有限公司之清算事務，依公司法第一一三條規定準用無限公司之規定，而有關無限公司章節中之第八十條規定「由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承有數人時，應由繼承人互推一人行之」因此清算人死亡時應由清算人之繼承人完成清算事務，而繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。
本文認為，繼承人繼承清算事務，揆諸依公司法第八十條之文義，應限於「由股東全體清算時」方有適用之餘地，本案如某乙為選任之清算人，應純係屬委任關係，此類單純之身份關係，應即無繼承關係之適用。只是當一人股東之有限公司，惟一股東擔任清算人，是否得自行選任自己為選任清算人，恐有爭議，因此本文認為，一人股東之有限公司其股東不論何種關係而擔任清算人，應認有「由股東全體清算時」情形之適用，其繼承人自應適用公司法第八十條之規定。
公司法第八十條規定之繼承人，究竟係繼承清算人之身份亦或僅負清算之義務，亦即其是否成為公司法中之負責人而負有規範上之義務，在稅捐事務上是否負稅捐稽徵法第十三條及二十四條之清算人及負責人之責任？就在法理上之解釋，殊不論公司法第八十條之準用是否適宜，條文上既賦與繼承人清算之義務，如不使之負擔義務，勢將使該規範形同具文，因此應作繼承清算人身份之解釋，使其仍應承擔清算人之義務及責任為宜。且就目前實務上之作法，經濟部於民國95年06月30日以經濟部經商字09502095650號函釋謂「解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；又公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用之（公司法第 24 條、第 26 條之 1 參照）。復按有限公司之清算，準用無限公司規定，以全體股東為清算人；但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。由股東全體清算時，股東中有死亡，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之（公司法第 79 條、第 80 條、第 113 條參照）。綜上，廢止登記之公司，其唯一股東死亡，得由其繼承人為該公司之法定清算人。」即有相同之解釋。且在行政救濟案例中，對於公司法第八十條規定之繼承人，如符合稅捐稽徵法第二十四條限制出境標準者，仍予以限制出境，因此該繼承人即為清算中之負責人。
(三) 公司法第八十條規定是權利亦是義務
有關公司法第八十條之「由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人」其係繼承人之一種權利，但將形成一種義務。公司清算之進行，其清算事務之進行關係各股東之權利，在無限及有限公司組織，全體股東有權參與，因而就繼承關係之發生，繼承人承受被繼承人之積極及消極之財產，因此其繼承人當然有權利繼續參與其清算事務。但此類權利繼承之關係卻衍生使繼承人承擔原清算人之責任，亦是不可不注意的地方。
本案甲公司之清算人某乙，於清算期間死亡，依規定應由其繼承人繼承其清算事務，而其繼承人應有丙、丁及戊三人，則應由三人中互推一人行使職權完成清算事務。
二、欠稅之保全及執行
(一)欠稅之保全程序
稅捐稽徵法第二十四條為稅捐保全之規定，其對納稅義務人財產之限制移轉或設定他項權利或實施假扣押，及對營利事業之限制其減資或註銷之登記，主要均對納稅義務人（即營利事業）實施；至於涉及清算人，因依公司法第八條第二項規定清算人為清算期間之負責人，因此對清算人本身權利之限制則為同條第三款之限制出境。
而稅捐稽徵法第二十四條第三項規定「在中華民國境內居住之個人或在中華民國境內之營利事業，其已確定之應納稅捐逾法定繳納期限尚未繳納完畢，所欠繳稅款及已確定之罰鍰單計或合計，個人在新臺幣一百萬元以上，營利事業在新臺幣二百萬元以上者；其在行政救濟程序終結前，個人在新臺幣一百五十萬元以上，營利事業在新臺幣三百萬元以上，得由財政部函請內政部入出國及移民署限制其出境；其為營利事業者，得限制其負責人出境。但已提供相當擔保者，應解除其限制。」
另已如前述當重新選任清算人並聲報法院就任，則其他清算人應即解任，在實務上可以請求國稅局對解任之清算人解除限制出境。
本案欠繳稅捐計4,500,000元，已達稅捐稽徵法第二十四條第三項規定限制出境之標準，即應依該法限制其負責人(清算人)乙出境，而當法定清算人死亡，由其繼承人繼承清算事務為法定清算人，自亦應為受限制出境之對象。
(二)有關欠稅之執行
有關欠稅之案件，稅捐稽徵法上之保全程序僅消極保護租稅權於將來得以實現，然稅捐債權之實現其根本之方法仍應對租稅債權實施執行之程序。依稅捐稽徵法第三十九條規定「納稅義務人應納稅捐，於繳納期間屆滿三十日後仍未繳納者，由稅捐稽徵機關移送法院強制執行。」而目前對於欠稅之執行，依行政執行法第一及二條規定「行政執行，依本法之規定；本法未規定者，適用其他法律之規定。」「本法所稱行政執行，指公法上金錢給付義務、行為或不行為義務之強制執行及即時強制。」於此，公法上債權之執行，均應依行政執行法規定行之，而具優先之法源地位；又同法第三條規定「公法上金錢給付義務逾期不履行者，移送法務部行政執行署所屬行政執行處執行之」因此有關欠繳之稅捐，應依行政執行法執行，並由行政執行處執行之。
營利事業欠稅，應係對營利事業之財產執行，惟營利事業之財產係由其執行機關所管領，因此對於營利事業財產之執行，仍應由其執行機關盡協力義務，而公司清算期間之執行機關為清算人，因此當清算人未履行清算義務或執行事務之協力，將會受有強制之處分。
１.對清算人個人財產上之強制
有限公司既屬有限責任，依公司法之規範自以出資為限，但當股東另成為公司之機關 時（即為董事或清算人等），則其於公司法上應負擔之義務及責任，即不能概以有限責任之概念加以排除。而依稅捐稽徵法第十三條規定：「1.法人、合夥或非法人團體解散清算時，清算人於分配賸餘財產前，應依法按稅捐受清償之順序，繳清稅捐。2.清算人違反前項規定者，應就未清繳之稅捐負繳納義務。」因此公司關於清算事務，公司有財產，如未予以清償稅捐債務即分配賸餘財產，則租稅債務將會轉換成為清算人個人之債務。
而此類債務亦屬行政執行之範圍，即行政執行處得對清算人個人之財產執行之。然清算人違反稅捐稽徵法第十三條規定所生之責任，並無逕行移送之規定，執行機關仍應取得執行名義，而所稱執行名義，係指應由原處分單位(國稅局)另為行政處分，並核發稅單（核課期間自違反日起算），方得為行政執行之標的，亦即該行政處分（附隨稅單）即為行政執行之執行名義。行政執行處如未取得國稅局對清算人個人核發之稅單，並不能得對清算人個人之財產進行執行程序。
２.拘提、管收及限制住居
對公法上之債權之執行，依行政執行法之規定，行政執行處會命義務人報告清算公司之財產狀況，然清算人無正當理由而不到場，或到場後不為報告或為虛偽之報告，或經報告後對就應供強制執行之財產有隱匿或處分之情事、顯有履行義務之可能而故不履行或義務人顯有逃匿之虞，行政執行處得依行政執行法第17條並得限制其住居、聲請法院裁定拘提或聲請法院裁定管收。
然既係公司欠稅，其義務人即為公司，且國稅局如未對清算人個人依稅捐稽徵法第十三條核發稅單取得執行名義，則執行機關轉向清算人執行拘提管收之法律依據，係規定於行政執行法二十四條，其規定「關於義務人拘提管收及應負義務之規定，於下列各款之人亦適用之：一 義務人為未成年人或禁治產人者，其法定代理人。二 商號之經理人或清算人；合夥之執行業務合夥人。三 非法人團體之代表人或管理人。四 公司或其他法人之負責人。五 義務人死亡者，其繼承人、遺產管理人或遺囑執行人。」而公司法第八條第二項則規定「公司之經理人或清算人，…在執行職務範圍內，亦為公司負責人。」因此清算人即屬行政執行法中拘提、管收及限制住居之對象。
又如第一段所述，當股東重新推選清算人並聲報法院就任，而使原其他之法定清算人解任，規範上解任之清算人已非公司負責人，自非行政執行法二十四條之義務人，但行政執行處於必要時亦仍可以依行政執行法第二十六條規定準用強制執行法第二十五條請求提示報表文據，並得實施拘提、管收及限制住居之方法，因此如清算公司以變更清算人來規避報告及執行，法規上仍有反制之方法。
３.本案某乙為法定清算人（死亡前）或其繼承人丙、丁及戊繼承清算事務（並互推一人為之），均成為公司法上之負責人，均可能 (1) 因有稅捐稽徵法第十三條之情形，由個人承擔清償之責任 ；(2)對於行政執行之事務，均需報告清算公司之財產狀況，並有限制其住居、聲請法院裁定拘提或聲請法院裁定管收之可能。
所稱機關，有限公司之董事即為公司執行業務之機關，並非一般通常之概念必須要有一個組織，亦即董事本身即為機關。
如原清算人乙於死亡前，業經國稅局依稅捐稽徵法第十三條之規定發單而負擔公司租稅債務，其死亡後繼承人當然繼承該債務。
三、清算事務之拋棄繼承
繼承法是帶有財產法性質的廣義身份法，乃以親屬身份關係為媒介的身份財產法，依民法第一一四七條規定「繼承，因被繼承人死亡而開始」，屬當然繼承之規定，但民法亦有除外規定，即民法第一一七四條第二項之拋棄繼承及民法第一一七六條第七項之限定繼承，然限定繼承非屬身份行為，其不發生一定之身分關係得喪變更之法律效果，故性質上僅屬一般財產法上之法律行為，且限定繼承後，繼承人之身份並未改變，對於清算事務之繼承並無法因限定繼承而有不同，因此要排除公司第八十條之清算事務繼承就僅能依拋棄繼承之方法行之，而使繼承人拋棄繼承後，成為與繼承毫無關係之第三人。
而拋棄繼承，應於知悉其得繼承之時起二個月內以書面向法院為之，不能以此方式為之，其拋棄無效，且應以書面通知因其拋棄而應為繼承之人。但不能通知者，不在此限，而是否書面通知因其拋棄而應繼承，並非拋棄繼承之要件形式(民法第一一七六條第七項參照)，因他人拋棄繼承而應為繼承之人，為限定繼承或拋棄繼承時，應於知悉其得繼承之日起二個月內為之。 拋棄繼承之效果僅即於聲請拋棄之人，對其他繼承人不生影響。
本案繼承人丙、丁及戊如不擬繼承清算事務，就應拋棄繼承或以其他方式處理（例如拋棄股權等），如僅已限定繼承之方式，並無法減輕為清算人之責任。
繼承人於被繼承人生前不得預為繼承拋棄聲明，縱使為之亦不生拋棄繼承效力。
四、有關公司法第八十條之評述
清算繼承人對清算之事務之繼承，已如前述是一種權利亦係義務，但對於其義務卻常生一種期待不能之負擔，例如原清算人已違反稅捐稽徵法第十三條之規定，卻要由繼承人來承擔此公法上之義務，顯不合理，且又清算事務繁重，繼承人發現已發生違反稅捐稽徵法第十三條又常已過拋棄繼承之時限，而現行對繼承之關係雖有將限定繼承作為法定繼承關係之修法方向，但已如前述此類身份上之繼承並無法在限定繼承中降低其負擔。因此在保全清算制度之完成下，亦應考量繼承人所承受無法期代之責任。
有關有限公司之清算事務，早期於公司法之規定係準用股份有限公司之規定，而現行改為準用無限公司之規定。按股份有限公司係屬資合性質之公司，無限公司則屬人合公司，而有限公司則介於資合及人合公司之間，因此其規範究應準用何類型公司為宜，或許立法者認為有限公司較偏向人合公司而採準用無限公司之規定，但此種統合式之準用規定，未深究其事務本質，即易使個案之正義失之平衡。
五、小結
本案甲公司之清算人某乙，於清算期間死亡，依規定應由其繼承人繼承其清算事務，而其繼承人因有丙、丁及戊三人，則應由三人中互推一人行使職權完成清算事務，如有未依法完成清算事務，即應就稅捐稽徵法第十三、二十四條及行政執行法第十七條審究其責任(相關責任問題已如前述，不再贅述)。
因此對於目前擅自他歇之公司，經主管機關廢止登記，其股東已成為法定清算人，仍應依法完成清算程序，以免因公司法第八十條之規定，而禍延子孫。
某乙為甲有限公司之股東，而甲公司因經營不善而擅自歇業，欠繳稅捐計4,500,000元，經經濟部命令解散並於97年10月1日廢止登記，而某乙於97年12月31日死亡，有繼承人丙、丁及戊三人，請問本案某乙之繼承人丙、丁及戊三人，應否負起清算事務及欠稅之責任？
一、關於清算人
(一)全體股東為清算人
關於有限公司之清算程序，依公司法第一一三條規定「公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。」因此有限公司對於清算人之規定，準用公司法第七十九條之規定「公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。」亦即有限公司解散或經廢止登記後，進入清算程序，其清算人之決定為：
1.原則規定：全體股東為法定清算人，就任程序上為當然就任。
2.例外規定：另行選任清算人為例外，即於公司法、章程另有規定或經股東決議而另推清算人者，並當該被選任之清算人(同意)就任時，為公司之清算人。此時未經選任為清算人之股東並不會成為法定清算人。
本案甲公司經主管機關廢止登記，如未經另為選任清算人，則全體股東即為清算人，因此某甲即為法定清算人，並當然就任。
於此，當全體股東依公司法第七十九條規定為當然清算人時，並非不可變更，股東仍可重新推選清算人並聲報法院就任，此時其他清算人應即解任。
(二)清算人死亡之繼承
有限公司清算人於清算中死亡，依民法第六條規定「人之權利能力，始於出生，終於死亡。」因此某乙之清算人資格當然消滅，那此時其清算之事務(權利及義務)應如何承續？
對於有限公司之清算事務，依公司法第一一三條規定準用無限公司之規定，而有關無限公司章節中之第八十條規定「由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承有數人時，應由繼承人互推一人行之」因此清算人死亡時應由清算人之繼承人完成清算事務，而繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。
本文認為，繼承人繼承清算事務，揆諸依公司法第八十條之文義，應限於「由股東全體清算時」方有適用之餘地，本案如某乙為選任之清算人，應純係屬委任關係，此類單純之身份關係，應即無繼承關係之適用。只是當一人股東之有限公司，惟一股東擔任清算人，是否得自行選任自己為選任清算人，恐有爭議，因此本文認為，一人股東之有限公司其股東不論何種關係而擔任清算人，應認有「由股東全體清算時」情形之適用，其繼承人自應適用公司法第八十條之規定。
公司法第八十條規定之繼承人，究竟係繼承清算人之身份亦或僅負清算之義務，亦即其是否成為公司法中之負責人而負有規範上之義務，在稅捐事務上是否負稅捐稽徵法第十三條及二十四條之清算人及負責人之責任？就在法理上之解釋，殊不論公司法第八十條之準用是否適宜，條文上既賦與繼承人清算之義務，如不使之負擔義務，勢將使該規範形同具文，因此應作繼承清算人身份之解釋，使其仍應承擔清算人之義務及責任為宜。且就目前實務上之作法，經濟部於民國95年06月30日以經濟部經商字09502095650號函釋謂「解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；又公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用之（公司法第 24 條、第 26 條之 1 參照）。復按有限公司之清算，準用無限公司規定，以全體股東為清算人；但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。由股東全體清算時，股東中有死亡，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之（公司法第 79 條、第 80 條、第 113 條參照）。綜上，廢止登記之公司，其唯一股東死亡，得由其繼承人為該公司之法定清算人。」即有相同之解釋。且在行政救濟案例中，對於公司法第八十條規定之繼承人，如符合稅捐稽徵法第二十四條限制出境標準者，仍予以限制出境，因此該繼承人即為清算中之負責人。
(三) 公司法第八十條規定是權利亦是義務
有關公司法第八十條之「由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人」其係繼承人之一種權利，但將形成一種義務。公司清算之進行，其清算事務之進行關係各股東之權利，在無限及有限公司組織，全體股東有權參與，因而就繼承關係之發生，繼承人承受被繼承人之積極及消極之財產，因此其繼承人當然有權利繼續參與其清算事務。但此類權利繼承之關係卻衍生使繼承人承擔原清算人之責任，亦是不可不注意的地方。
本案甲公司之清算人某乙，於清算期間死亡，依規定應由其繼承人繼承其清算事務，而其繼承人應有丙、丁及戊三人，則應由三人中互推一人行使職權完成清算事務。
二、欠稅之保全及執行
(一)欠稅之保全程序
稅捐稽徵法第二十四條為稅捐保全之規定，其對納稅義務人財產之限制移轉或設定他項權利或實施假扣押，及對營利事業之限制其減資或註銷之登記，主要均對納稅義務人（即營利事業）實施；至於涉及清算人，因依公司法第八條第二項規定清算人為清算期間之負責人，因此對清算人本身權利之限制則為同條第三款之限制出境。
而稅捐稽徵法第二十四條第三項規定「在中華民國境內居住之個人或在中華民國境內之營利事業，其已確定之應納稅捐逾法定繳納期限尚未繳納完畢，所欠繳稅款及已確定之罰鍰單計或合計，個人在新臺幣一百萬元以上，營利事業在新臺幣二百萬元以上者；其在行政救濟程序終結前，個人在新臺幣一百五十萬元以上，營利事業在新臺幣三百萬元以上，得由財政部函請內政部入出國及移民署限制其出境；其為營利事業者，得限制其負責人出境。但已提供相當擔保者，應解除其限制。」
另已如前述當重新選任清算人並聲報法院就任，則其他清算人應即解任，在實務上可以請求國稅局對解任之清算人解除限制出境。
本案欠繳稅捐計4,500,000元，已達稅捐稽徵法第二十四條第三項規定限制出境之標準，即應依該法限制其負責人(清算人)乙出境，而當法定清算人死亡，由其繼承人繼承清算事務為法定清算人，自亦應為受限制出境之對象。
(二)有關欠稅之執行
有關欠稅之案件，稅捐稽徵法上之保全程序僅消極保護租稅權於將來得以實現，然稅捐債權之實現其根本之方法仍應對租稅債權實施執行之程序。依稅捐稽徵法第三十九條規定「納稅義務人應納稅捐，於繳納期間屆滿三十日後仍未繳納者，由稅捐稽徵機關移送法院強制執行。」而目前對於欠稅之執行，依行政執行法第一及二條規定「行政執行，依本法之規定；本法未規定者，適用其他法律之規定。」「本法所稱行政執行，指公法上金錢給付義務、行為或不行為義務之強制執行及即時強制。」於此，公法上債權之執行，均應依行政執行法規定行之，而具優先之法源地位；又同法第三條規定「公法上金錢給付義務逾期不履行者，移送法務部行政執行署所屬行政執行處執行之」因此有關欠繳之稅捐，應依行政執行法執行，並由行政執行處執行之。
營利事業欠稅，應係對營利事業之財產執行，惟營利事業之財產係由其執行機關所管領，因此對於營利事業財產之執行，仍應由其執行機關盡協力義務，而公司清算期間之執行機關為清算人，因此當清算人未履行清算義務或執行事務之協力，將會受有強制之處分。
１.對清算人個人財產上之強制
有限公司既屬有限責任，依公司法之規範自以出資為限，但當股東另成為公司之機關 時（即為董事或清算人等），則其於公司法上應負擔之義務及責任，即不能概以有限責任之概念加以排除。而依稅捐稽徵法第十三條規定：「1.法人、合夥或非法人團體解散清算時，清算人於分配賸餘財產前，應依法按稅捐受清償之順序，繳清稅捐。2.清算人違反前項規定者，應就未清繳之稅捐負繳納義務。」因此公司關於清算事務，公司有財產，如未予以清償稅捐債務即分配賸餘財產，則租稅債務將會轉換成為清算人個人之債務。
而此類債務亦屬行政執行之範圍，即行政執行處得對清算人個人之財產執行之。然清算人違反稅捐稽徵法第十三條規定所生之責任，並無逕行移送之規定，執行機關仍應取得執行名義，而所稱執行名義，係指應由原處分單位(國稅局)另為行政處分，並核發稅單（核課期間自違反日起算），方得為行政執行之標的，亦即該行政處分（附隨稅單）即為行政執行之執行名義。行政執行處如未取得國稅局對清算人個人核發之稅單，並不能得對清算人個人之財產進行執行程序。
２.拘提、管收及限制住居
對公法上之債權之執行，依行政執行法之規定，行政執行處會命義務人報告清算公司之財產狀況，然清算人無正當理由而不到場，或到場後不為報告或為虛偽之報告，或經報告後對就應供強制執行之財產有隱匿或處分之情事、顯有履行義務之可能而故不履行或義務人顯有逃匿之虞，行政執行處得依行政執行法第17條並得限制其住居、聲請法院裁定拘提或聲請法院裁定管收。
然既係公司欠稅，其義務人即為公司，且國稅局如未對清算人個人依稅捐稽徵法第十三條核發稅單取得執行名義，則執行機關轉向清算人執行拘提管收之法律依據，係規定於行政執行法二十四條，其規定「關於義務人拘提管收及應負義務之規定，於下列各款之人亦適用之：一 義務人為未成年人或禁治產人者，其法定代理人。二 商號之經理人或清算人；合夥之執行業務合夥人。三 非法人團體之代表人或管理人。四 公司或其他法人之負責人。五 義務人死亡者，其繼承人、遺產管理人或遺囑執行人。」而公司法第八條第二項則規定「公司之經理人或清算人，…在執行職務範圍內，亦為公司負責人。」因此清算人即屬行政執行法中拘提、管收及限制住居之對象。
又如第一段所述，當股東重新推選清算人並聲報法院就任，而使原其他之法定清算人解任，規範上解任之清算人已非公司負責人，自非行政執行法二十四條之義務人，但行政執行處於必要時亦仍可以依行政執行法第二十六條規定準用強制執行法第二十五條請求提示報表文據，並得實施拘提、管收及限制住居之方法，因此如清算公司以變更清算人來規避報告及執行，法規上仍有反制之方法。
３.本案某乙為法定清算人（死亡前）或其繼承人丙、丁及戊繼承清算事務（並互推一人為之），均成為公司法上之負責人，均可能 (1) 因有稅捐稽徵法第十三條之情形，由個人承擔清償之責任 ；(2)對於行政執行之事務，均需報告清算公司之財產狀況，並有限制其住居、聲請法院裁定拘提或聲請法院裁定管收之可能。
所稱機關，有限公司之董事即為公司執行業務之機關，並非一般通常之概念必須要有一個組織，亦即董事本身即為機關。
如原清算人乙於死亡前，業經國稅局依稅捐稽徵法第十三條之規定發單而負擔公司租稅債務，其死亡後繼承人當然繼承該債務。
三、清算事務之拋棄繼承
繼承法是帶有財產法性質的廣義身份法，乃以親屬身份關係為媒介的身份財產法，依民法第一一四七條規定「繼承，因被繼承人死亡而開始」，屬當然繼承之規定，但民法亦有除外規定，即民法第一一七四條第二項之拋棄繼承及民法第一一七六條第七項之限定繼承，然限定繼承非屬身份行為，其不發生一定之身分關係得喪變更之法律效果，故性質上僅屬一般財產法上之法律行為，且限定繼承後，繼承人之身份並未改變，對於清算事務之繼承並無法因限定繼承而有不同，因此要排除公司第八十條之清算事務繼承就僅能依拋棄繼承之方法行之，而使繼承人拋棄繼承後，成為與繼承毫無關係之第三人。
而拋棄繼承，應於知悉其得繼承之時起二個月內以書面向法院為之，不能以此方式為之，其拋棄無效，且應以書面通知因其拋棄而應為繼承之人。但不能通知者，不在此限，而是否書面通知因其拋棄而應繼承，並非拋棄繼承之要件形式(民法第一一七六條第七項參照)，因他人拋棄繼承而應為繼承之人，為限定繼承或拋棄繼承時，應於知悉其得繼承之日起二個月內為之。 拋棄繼承之效果僅即於聲請拋棄之人，對其他繼承人不生影響。
本案繼承人丙、丁及戊如不擬繼承清算事務，就應拋棄繼承或以其他方式處理（例如拋棄股權等），如僅已限定繼承之方式，並無法減輕為清算人之責任。
繼承人於被繼承人生前不得預為繼承拋棄聲明，縱使為之亦不生拋棄繼承效力。
四、有關公司法第八十條之評述
清算繼承人對清算之事務之繼承，已如前述是一種權利亦係義務，但對於其義務卻常生一種期待不能之負擔，例如原清算人已違反稅捐稽徵法第十三條之規定，卻要由繼承人來承擔此公法上之義務，顯不合理，且又清算事務繁重，繼承人發現已發生違反稅捐稽徵法第十三條又常已過拋棄繼承之時限，而現行對繼承之關係雖有將限定繼承作為法定繼承關係之修法方向，但已如前述此類身份上之繼承並無法在限定繼承中降低其負擔。因此在保全清算制度之完成下，亦應考量繼承人所承受無法期代之責任。
有關有限公司之清算事務，早期於公司法之規定係準用股份有限公司之規定，而現行改為準用無限公司之規定。按股份有限公司係屬資合性質之公司，無限公司則屬人合公司，而有限公司則介於資合及人合公司之間，因此其規範究應準用何類型公司為宜，或許立法者認為有限公司較偏向人合公司而採準用無限公司之規定，但此種統合式之準用規定，未深究其事務本質，即易使個案之正義失之平衡。
五、小結
本案甲公司之清算人某乙，於清算期間死亡，依規定應由其繼承人繼承其清算事務，而其繼承人因有丙、丁及戊三人，則應由三人中互推一人行使職權完成清算事務，如有未依法完成清算事務，即應就稅捐稽徵法第十三、二十四條及行政執行法第十七條審究其責任(相關責任問題已如前述，不再贅述)。
因此對於目前擅自他歇之公司，經主管機關廢止登記，其股東已成為法定清算人，仍應依法完成清算程序，以免因公司法第八十條之規定，而禍延子孫。
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