壹、前言
按目前國內員工分紅之會計處理，依修正前商業會計法第64條規定，係作為盈餘分派項目而未列為公司費用。惟依國際會計準則之規範，員工提供勞務所支付之報酬，不論其支付之形式為現金或是股票，均應認列為企業之費用，故為與國際接軌，經濟部積極進行修法事宜，嗣於95年5月24日修正發布商業會計法第64條將不得作為公司費用之規定，僅侷限於對業主分配之盈餘；且為利企業充分因應及緩衝，經濟部並於96年1月24日以經商字第09600500940號令規定，有關員工分紅之會計處理，參考國際會計準則之規範，應列為費用，並自中華民國97年1月1日起生效。
員工分紅向來為國內企業選任及留任人才之重要工具，基於員工分紅費用化後公司發放員工紅利之數額可能減少，為降低員工分紅費用化後對企業之衝擊，行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）前成立專案推動小組，廣泛聽取各界意見，並就外界建議研擬相關配套措施，並完成修訂「證券發行人財務報告編製準則」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」部分條文，除修正股東權益變動表格式外，並放寬員工認股權憑證之認股價格不得低於市價之限制及以買回庫藏股轉讓員工之轉讓價格不得低於買回股份平均價格。
為使公開發行公司及投資人充分瞭解實施員工分紅費用化後，其會計處理、財務報告揭露及配套措施等相關規範，特編製本手冊，希對於公司實務作業及對維護投資大眾權益有所裨益。
貳、員工分紅重要規定
一、費用化規範
（一）依公司法第232條規定，公司非彌補虧損及提列法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利；另同法第235條規定，章程應明訂員工分配紅利之成數，且得明訂員工分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。
（二）會計處理
1.商業會計法
依95年5月24日修正後之商業會計法第64條規定：「商業對業主分配之盈餘，不得作為費用或損失。…」，是以盈餘分配不得作為費用或損失之規定僅適用於對業主分配之盈餘，員工分紅部分則依一般公認會計原則之規定處理；另依經濟部96年1月24日以經商字第09600500940號令，有關員工分紅之會計處理，參考國際會計準則之規定，應列為費用，並自中華民國97年1月1日起生效。
2.相關函令
員工分紅費用化實施後，相關會計處理及揭露應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計基金會）96年3月16日（96）基秘字第52號函及金管會96年3月30日金管六字第09600132181號令、96年9月11日金管證六字第09600515741號令規定辦理；另董監酬勞之會計處理，亦應比照員工分紅規定辦理。重要規定如下：
（1）企業於員工提供勞務之會計期間，須依章程所訂成數就員工分紅可能發放之金額為最適估計，並於各期財務報告認列為費用。
（2）有關計算發放員工股票紅利之基礎，上市上櫃公司應以上一會計年度最後交易日收盤價並考量除權除息之影響，非上市上櫃之公開發行公司則應以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。
（3）財務報告附註應揭露員工分紅及董監酬勞相關資訊如下：
甲、章程所規定之成數或範圍，並敘明可自公開資訊觀測站等管道查詢相關資訊。
乙、本期估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。
丙、前一年度實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）。其與認列數有差異者，並應敘明差異數、原因及處理情形。
3. 財務會計準則公報
會計基金會已發布財務會計準則公報第39號「股份基礎給付之會計處理準則」（以下簡稱第39號公報），訂定股份基礎給付交易之會計處理準則；另亦就獎酬員工相關措施之會計處理予以釋示。
二、配套措施
（一）放寬員工認股權憑證認股價格之限制
員工認股權憑證之發行價格原不得低於市價（上市上櫃公司）或每股淨值（興櫃及未上市上櫃公司），為使企業能彈性運用獎酬工具，達到激勵員工目的，金管會於96年3月6日發布增訂「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）第56條之1規定，重點如下：
1.放寬員工認股權憑證認股價格得低於市價（或每股淨值）。
2.應於章程明定本事項須經股東會特別決議，並於股東會說明對股東權益之影響。
3.發行額度不得逾已發行股份5%，加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之15%。
4.放寬個別員工於各分次發行僅得認購發行總數10%之限制。
5.本措施配合員工分紅費用化時程，自97年1月1日起實施。
（二）放寬買回股份轉讓予員工者轉讓價格之限制
同為協助上市上櫃彈性運用員工獎酬工具，爰放寬買回股份轉讓予員工者，轉讓價格得低於實際買回股份之平均價格，金管會96年3月16日發布增列「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定，重點如下：
1.公司應於章程明定本事項須經股東會特別決議，並應於股東會說明對股東權益影響等事項。
2.歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數累計不得超過已發行股份5％；單一認股員工認購股份累計不得超過0.5％。
3.本項措施亦配合員工費用化時程，自97年1月1日起實施。
參、疑義問答
一、員工分紅
（一）實施日期
1.員工分紅費用化自何時開始實施？
答：（1）員工分紅費用化自97年1月1日起開始實施，上市上櫃公司應自編製97年第1季財務報告起適用；未上市上櫃之公開發行公司自編製97年上半年度財務報告起適用。
（2）至於放寬員工認股權憑證之認股價格及買回股份轉讓與員工之轉讓價格限制等配套措施，亦自97年1月1日起開始實施。
2.97年度股東會通過配發96年度盈餘之員工分紅應否費用化？
答：97年度股東會通過配發96年度盈餘之員工分紅仍得列為盈餘之分派，無須以費用入帳。公司編製96年度財務報告時，有關附註揭露員工紅利及董監酬勞事項仍應依原財政部證券暨期貨管理委員會92年1月30日台財證六字第0920000457號函規定辦理。97年度起各期財務報告則須開始估列應費用化之員工紅利金額。
（二）員工分紅費用化是否涉及修訂公司章程？若是，則公司應何時修訂？
答：
1.公司應自行評估章程所訂員工紅利之分配成數及給付方式，於員工分紅費用化實施後，對公司營運及員工薪酬制度之影響，以決定是否須修訂公司章程。若有修訂章程之必要者，應提股東會通過，並應於股東會通過後之下期財務報告依新修訂章程所定之成數估列員工紅利金額。例如97年5月股東會通過員工分紅配發成數之章程修訂案，97年上半年度財務報告應依新修訂章程所定成數估列員工紅利金額。
2.公司修訂員工紅利所分派成數時，宜考量實務作業需要，按較具彈性方式訂定。
（三）企業編製期中財務報表時，員工分紅金額應如何估列？
答：企業編製期中財務報表時，得以截至當期止之稅後淨利乘上公司章程所定之成數估列員工分紅金額；惟若公司章程所定之成數係以區間表示或非以本期之淨利提列者，期中財務報表則應以最佳估計之成數估列，並應於財務報表附註揭露其估列依據，且各期估列方法應一致採用，若有不一致之情事，應於財務報表附註說明不一致之原因。
（四）配發員工股票紅利股數如何決定
1.上市上櫃公司計算員工股票紅利股數之基礎為何？如何計算？
答：（1）員工分紅費用化實施後，上市上櫃公司計算員工股票紅利股數之基礎係以上一會計年度最後交易日收盤價並考量除權除息之影響，並以臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）之除權除息參考價之計算公式計算。
（2）證券交易所除權除息參考價之計算原則，已調整為採不含員工紅利之方式計算除權除息參考價，並自98年起適用之。計算公式如下：
2.未上市、上櫃之公開發行公司（包括興櫃股票公司）計算員工股票紅利股數之基礎為何？
答：未上市、上櫃之公開發行公司（包括興櫃股票公司）計算員工股票紅利股數時，應以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。
（五）董事會或股東會決議分配金額有變動之處理
1.董事會決議之員工紅利金額與原估列金額有差異時，財務報告如何處理？
答：年度終了後，董事會決議發放之金額與財務報告原估列金額有重大變動，即其變動金額達證券交易法施行細則第6條規定重編財務報告之標準者（金額在新臺幣1千萬元以上，且達原決算營業收入淨額1%或實收資本額5%以上者），應重編財務報告；若變動金額未達重編財務報告之標準者，得依會計估計變動處理。
2.股東會決議之員工紅利金額與原估列金額有差異時，財務報告如何處理？
答：股東會決議之盈餘分配案若員工紅利金額有變動，其差異金額應依會計估計變動處理，列為次年度損益，不影響原已承認之財務報告案。
（六）員工分紅之會計處理及揭露
1.實施員工分紅費用化，有關會計處理及揭露之規範為何？
答：（1）員工紅利及董監酬勞之會計處理與揭露，應依會計基金會96年3月16日（96）基秘字第52號函、金管會96年3月30日金管六字第09600132181號令及96年9月11日金管證六字第09600515741號令規定辦理。嗣後相關法令有修正時，則依修正後法令辦理。
（2）員工紅利採以扣除員工分紅後之盈餘提列，詳附錄釋例1。
（3）盈餘分派表之表達，詳附錄釋例2。
（4）員工分紅及董監酬勞於財務報告附註之揭露，詳附錄釋例3。
2.員工分紅費用化後，其帳務處理是否有獨立之會計科目列示？
答：對於員工分紅費用化金額，公司應依其費用性質列於營業成本或營業費用項下之適當會計科目，並無獨立會計科目；另公司應於股東權益變動表中以附註方式揭示擬配發之員工紅利及董監酬勞金額，詳附錄釋例4。
3.員工分紅費用化後，編製97年財務報告時，96年之會計科目是否予以重分類及應否計算會計原則變動累積影響數？
答：由於員工分紅費用化並未調整相關會計科目，故並無以前年度會計科目重分類之問題，且無須計算會計原則變動累積影響數。
（七）員工分紅所得稅問題
1.員工分紅費用化後，公司於申報營利事業所得稅時，員工分紅及董監酬勞得否以費用列支？
答：依財政部96年9月11日台財稅字第09604531390號令規定，自97年1月1日起，公司員工分紅之金額如非由公司本身之股票或其他權益商品價格決定者，公司於申報營利事業所得稅時，得以費用列支。
2.員工分紅費用化後，員工所配領股票部分於申報個人所得稅時之課稅基礎為何？
答：依促進產業升級條例第19條之1規定，公司員工以其紅利轉作服務產業之增資者，其因而取得之新發行記名股票，採面額課徵所得稅；另依促進產業升級條例第72條之規定，前項租稅減免措施施行至98年12月31日止。
二、放寬員工認股權憑證認股價格之限制
（一）公開發行公司擬發行低於市價（每股淨值）之員工認股權憑證，章程及決策程序應如何辦理？
答： 1.章程應訂定事項
(1)員工認股權憑證可認購股份數額。
(2)以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會特別決議（已發行股份總數1/2以上股東出席，出席股東表決權2/3以上同意）後，始得發行。
2.股東會議案內容：該次股東會召集事由應列舉說明發行單位總數、每單位得認購之股數、須發行之新股總數或依證券交易法第28條之2規定須買回之股數、認股價格訂定之依據及合理性、認股權人之資格條件及得認購股數、辦理本次員工認股權憑證之必要理由及對股東權益影響等事項，且不得以臨時動議提出。
（二）公開發行公司擬發行低於市價（每股淨值）之員工認股權憑證，其認股價格及發行限額規定為何？
答：1.認股價格
(1)上市（櫃）公司認股價格得低於發行日標的股票之市價。
(2)興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，其認股價格得低於每股淨值。
2.發行限額：公司申報發行認股價格低於市價或每股淨值之員工認股權憑證得認購股份數額，加計前各次已發行且流通在外認股價格低於市價或每股淨值之員工認股權憑證得認購股數總數，不得超過已發行股份總數之5%，惟仍應符合處理準則第51條第1項後段，加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之15%。
3.單一認股權人認購低於市價（淨值）之認股權憑證之限制
(1)單一認股權人取得數量：不得超過當次申報發行認股權數量之10%。
(2)每一會計年度得行使認購低於市價（淨值）之認股權憑證之股數，不得超過年度結束日已發行股份總數之3‰，惟仍應符合處理準則第51條第2項後段，單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。
4.相關限額計算，詳附錄釋例5。
（三）公司經股東會決議以低於市價（每股淨值）之認股價格發行之員工認股權憑證，其應向主管機關提出申報及完成發行之時程為何？
答：公司得於股東會決議之日起1年內分次向金管會申報發行認股價格低於市價（每股淨值）之員工認股權憑證，其發行期間，依處理準則第56條第2項規定，自申報生效通知到達之日起不得超過1年。
（四）對於已申報生效但尚未發行之員工認股權憑證，公司可否經97年股東會通過後，修正原發行及認股辦法以低於市價（每股淨值）認購？
答：因處理準則第56條之1係自97年1月1日起施行，尚無追溯適用之規定，且以低於市價（每股淨值）發行員工認股權憑證應經股東會決議，故已申報生效尚未發行之員工認股權憑證，尚不得修正原發行辦法以適用上開規定。
（五）公司擬以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，應提經最近一次股東會決議之事項，並應於章程中明定該等規範，公司如何處理修章事宜？
答：參照經濟部96年4月11日經商字第09602408440號函釋，採下列方式均屬可行：
1.公司於96年股東會修正章程並依金管會法令訂定適用日期（即附始期之修正章程），於97年股東會提案折價發行員工認股權憑證。
2.於97年股東會同時提案修正章程及折價發行員工認股權憑證。
（六）員工認股權憑證之認股條件中可否增加附市價條件之給與？
答：1.依據處理準則第53條規定，上市或上櫃公司申報發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。公司如為有效激勵員工，而另依財務會計準則公報第39號釋例5，發行訂有附市價條件給與之員工認股權憑證，限制股價超過一定條件始得執行認股權，並於發行及認股辦法中訂明，尚無不可。
2.發行前揭條件之員工認股權憑證，其會計處理應參照財務會計準則公報第39號釋例5辦理。
（七）員工分紅費用化實施之後，有關企業採員工認股權憑證作為獎酬方式之相關會計處理及揭露為何？
答：1.現行員工認股權憑證之會計處理，依會計基金會92年3月17日（92）基秘字第070、071、072號函釋，得採內含價值法或公平價值法評價認列為費用。但97年1月1日員工分紅費用化實施後，企業採員工認股權憑證作為獎酬方式之相關會計處理及揭露，應依第39號公報第36段及第39段規定，於給與日採選擇權評價模式估計每股認股選擇權之公平價值，計算酬勞成本，並於員工既得期間內認列為費用，前揭會計基金會函釋即不再適用。
2.依第39號公報第78段規定，股份基礎給付協議日之給與日於96年12月31日（含）以前者，得不適用該公報，故公司於96年12月31日前已發行之員工認股權憑證，無須依公平價值計算認列相關成本及費用，自97年1月1日起發行者，始須依公平價值計算認列相關成本及費用。
（八）員工認股權憑證之賦稅問題
1.員工分紅費用化後，公司於申報營利事業所得稅時，發行員工認股權憑證所認列之酬勞成本得否以費用列支？
答：依財政部93年4月30日台財稅字第0930451437號令規定，公司依證券交易法及公司法規定發行員工認股權憑證，發放對象為本公司員工者，自93年1月1日起，採用公平價值法或內含價值法計算及於各年度認列之酬勞成本，於申報營利事業所得稅時，可依營利事業所得稅查核準則第71條規定核實認定為公司各年度之薪資支出。嗣後財政部有新規定時，則應依照新規定辦理。
2.員工行使員工認股權者，於申報個人所得稅時之課稅基礎為何？
答：依財政部93年4月30日台財稅字第0930451436號令規定，個人行使員工認股權者，執行權利日標的股票之時價超過認股價格之差額部分，應計入執行年度之所得額，依法課徵所得稅。嗣後財政部有新規定時，則應依照新規定辦理。
三、放寬買回股份轉讓予員工者轉讓價格之限制
（一）上市上櫃公司擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，有關公司章程、股東會決議及轉讓股數限額規定為何？
答：1.章程及股東會決議事項：公司應於章程中訂定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提經最近一次股東會特別決議（即有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權2/3以上之同意）。
2.股東會議案內容：該次公司股東會召集事由中應列舉並說明轉讓價格、轉讓數量、折價比率、對股東權益影響等事項，且不得以臨時動議提出。
3.轉讓股數限額：歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數累計不得超過已發行股份5％；單一認股員工認購股份累計不得超過0.5％。
（二）上市上櫃公司擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，買回股份及轉讓程序應如何辦理？
答：1.公司應依證券交易法第28條之2第1項規定，經董事會決議通過並經公告申報程序，先買回公司股份。
2.買回股份後，於轉讓期限內（最長不得超過3年），依公司章程規定，提經最近一次股東會特別決議通過低價轉讓員工。
3.轉讓時報須經金管會核准場外交易或申報金管會備查，再辦理過戶。
（三）97年1月1日以前依證券交易法第28條之2第1項規定所買回之公司股份得否以低於實際買回平均價格轉讓員工？
答：1.可以。公司已買回股份於轉讓期間內（最長不得超過3年），自97年度起，得修正原「轉讓員工辦法」之每股轉讓價格約定，並依前2題所述程序辦理轉讓。
2.訂定每股轉讓價格約定方式，詳附錄釋例6。
（四）上市上櫃公司擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應提經最近一次股東會特別決議之事項，並應於章程中明定該等規範，公司如何處理修章事宜？
答：同前問答二、（五），參照經濟部96年4月11日經商字第09602408440號函釋辦理。
（五）公司買回庫藏股之會計處理及揭露
1.員工分紅費用化實施之後，有關企業採庫藏股轉讓給員工作為獎酬方式之相關會計處理規定為何？
答：（1）現行公司依規定買回公司股份轉讓與員工無須認列費用，其會計處理係依財務會計準則公報第30號「庫藏股票會計處理準則」辦理。
（2）實施員工分紅費用化後，會計處理應依會計基金會96年10月12日（96）基秘字第266號函辦理，其規定如下：
甲、有關企業採庫藏股轉讓給員工作為獎酬方式者，無論是否以低於買回成本轉讓，應於給與日（雙方同意股份基礎給付協議之日）依選擇權評價模式計算勞務成本，並列為勞務成本費用。若企業規定員工需服務滿一定年限方屬既得時，則應將其勞務成本依該年限攤銷。
乙、企業轉讓庫藏股與員工之給與日即認股基準日決定當日（此時企業轉讓與員工之轉讓價格及股數均已確定），若認股基準日須經董事會決議，則為董事會決議日。
2.公司於96年12月31日（含）以前買回庫藏股並未轉讓予員工者，是否適用第39號公報？
答：依第39號公報第78段規定，股份基礎給付協議之給與日於96年12月31日（含）以前者，得不適用該公報，故公司股份基礎給付協議之給與日於97年1月1日（含）以後者，始須依公平價值計算認列相關成本及費用。
（六）公司買回庫藏股之賦稅問題
1.員工認購庫藏股是否有所得稅課徵之問題？
答：依財政部96年2月27日台財稅字第09604503990號函釋：
（1）公司依證券交易法規定，將收買之股份轉讓予員工，該股票交付日之時價超過員工認股價格之差額部分，應依所得稅法有關實物所得之規定，併計交付股票年度員工之綜合所得總額，課徵所得稅。
（2）公司於交付股票日免予扣繳稅款，惟應依所得稅法第89條第3項規定，依限列單申報主管稽徵機關及填發免扣繳憑單。
嗣後財政部有新規定時，則應依照新規定辦理。
2.上市上櫃公司買回庫藏股轉讓予公司員工，於申報營利事業所得稅時所認列之勞務成本得否以費用列支？
答：財政部刻正研議中，嗣後財政部有規定時，則依照其規定辦理。
四、 其他獎酬措施
（一）第39號公報實施後，有關股東以自有持股信託孳息轉讓員工作為獎酬方式之相關會計處理為何？
答：1.公司股東如以所持有之股份信託，並以信託產生之孳息分配給員工，由於員工係提供勞務予公司，故該等交易實質為公司取得員工提供之勞務，其對價由股東支付。由股東轉讓權益商品或現金予員工可視為二項交易，其一為企業無償取得股東所提供之權益商品或現金，其二為企業發行權益商品或支付現金予員工並取得員工提供之勞務為對價之交易。公司以發行權益商品或支付現金作為取得員工勞務之對價者，員工提供之勞務係於取得時成為公司之資產，故公司應將該員工提供之勞務認列為勞務成本，並同時增加資本公積。
2.企業所給與之權益商品若屬立即既得，企業應於給與日認列所取得之勞務，並認列相對之權益增加；企業所給與之權益商品若於交易對方在特定期間內完成服務後方屬既得，則應於所規定既得期間認列所取得勞務，並認列相對之權益增加。
3.由於直接衡量所取得勞務之公平價值有困難，故公司宜參考分配予員工孳息之公平價值，以衡量所取得員工提供勞務之公平價值。前述分配予員工孳息（包括股票股利及現金股利）之公平價值應於給與日衡量。
（二）第39號公報實施後，企業辦理現金增資保留由員工認購之相關會計處理為何？
答：企業辦理現金增資，依公司法第267條第1項規定，保留10%至15%股份由公司員工認購者，其會計處理應依會計基金會96年10月12日（96）基秘字第267號函釋辦理，其規定如下：
1. 應於給與日衡量所給與權益商品之公平價值，若無既得期間，則於給與日認列為薪資費用；企業於估計所給與權益商品之公平價值時，應考量員工認購後企業對於其轉讓之限制。
2. 企業辦理現金增資保留股份予員工認購之給與日係除權基準日決定當日（此時現金增資認購價格及員工認購股數均已確定），若除權基準日須經董事會決議，則為董事會決議日。
肆、附錄
一、參考釋例
釋例1 員工紅利採以扣除員工分紅後之盈餘提列之釋例
甲公司97年度基本資料如下：
（1）扣除員工紅利前之稅前純益：$100,000
（2）所得稅（T）稅率：20%（註：係舉例）
（3）累積虧損:$10,000
（4）員工紅利（B）：依據公司章程規定，每年度稅後純益於彌補虧損後，應先提撥百分之十為法定盈餘公積後，次提10%為員工紅利
B＝【（$100,000－B－T）-10,000】×90%×10%…………（1）
T＝（$100,000－B）×20% …………（2）
將（2）代入（1），得
B＝【$100,000－B－（$100,000－B）×20%-10,000】×90%×10%
＝（$100,000－B－$20,000＋0.2B-10,000）×90%×10%
＝（$70,000－0.8B）×0.09
＝6,300-0.072B
故1.072B＝$6,300
B＝$5,877 …………代入（2）
T＝（$100,000－$5,877）×20%＝$18,823
釋例2 員工分紅及董監酬勞費用化後，盈餘分派表之表達
○○股份有限公司
盈餘分配表
民國97年度
期初餘額 XXXX
加：本年度稅後淨利 XXXX
減:提列10%法定盈餘公積 XXX
可供分配盈餘 XXXX
分配項目：
股東紅利 XXX
期末未分配盈餘 XXXX
附註：
配發員工紅利 XXX元
配發董監事酬勞XXX元
註：公司辦理登記時則依經濟部之規定辦理
釋例3 員工分紅及董監酬勞於財務報告附註揭露範例
＊本範例係假設99年度股東會分派98年度盈餘
依據本公司章程規定，公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提10%為法定盈餘公積，如尚有盈餘，配發方式如下：
（1）百分之×為董監酬勞；
（2）百分之×-×為員工紅利；
（3）….
本公司98年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為XX元及XX元（若該分配案已經董事會通過者，應以董事會通過之金額列示），其估列基礎為……，配發股票紅利之股數計算基礎係依據98年度（財務報告年度）最後交易日收盤價並考量除權除息之影響（未上市上櫃之公開發行公司為最近一期經會計師查核之財務報告淨值），並認列為98年度之營業成本或營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為99年度（請列示年度）之損益。
本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。
本公司97年度（前一年度）盈餘實際配發員工紅利XX元（請分別列示現金紅利及股票紅利金額；若為股票紅利，應再列示配發股數及股價【請敘明係指何股價】）及董監酬勞XX元，與97年度（前一年度）財務報告認列之員工分紅XX元及董監酬勞XX元之差異為……，主要係……，已調整為98年度（本年度）之損益。
※前一年度若為96年度則僅須揭露實際配發員工紅利及董監酬勞金額
※當期財務報告若前一年度盈餘尚未實際配發，則應註明「前一年度盈餘尚未實際配發」
釋例4 股東權益變動表之格式
股東權益變動表
中華民國 年 月 日至 月 日 單位：新臺幣千元
項目 股本 資本公積 保留盈餘 庫藏股票 權益調整 合計
法定盈
餘公積 特別盈
餘公積 未分配
盈餘 金融商品未實現損益 累積換算調整數
民國×年1月1日餘額
前期損益調整
民國×年1月1日調整後餘額
×年度盈餘指撥及分配（註1）
法定盈餘公積
特別盈餘公積
股東現金股利
股東股票股利
其他資本公積變動
因合併而產生者
因受領贈與產生者
…
×年度淨利（淨損）
現金增資
資本公積轉增資
保留盈餘轉增資
備供出售金融資產未實現損益之變動
現金流量避險未實現損益之變動
其他
國外營運機構淨投資避險之變動（註2）
外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動（註2）
購入及處分庫藏股票
民國×年12月31日餘額
…
(次年度同上)
…
負責人： 經理 人： 主辦會計：
註1：董監酬勞×××千元及員工紅利×××千元已於損益表中扣除
註2：列為累積換算調整數之變動項目
釋例5 發行員工認股權憑證是否符合規定限額之釋例
○○股份有限公司基本資料如下：
1.97年1月1日已發行股份總數150,000,000股。
2.97年12月31日已發行股份總數155,000,000股。
3.前各次員工認股權憑證流通在外得認購股數餘額（含折價500,000股及未折價2,000,000股）2,500,000股。
一、97年期中申報員工認股權憑證未折價發行2,100單位，每單位可認購普通股1,000股
(一)是否符合第51條第1項，發行人申報發行員工認股權憑證，其每次發行得認購股份數額，不得超過已發行股份總數10%，且加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數15%之規定。
本次發行得認購股份數額
(A) 已發行股份總數
(B) 本次發行得認購股數上限
(C ) =(B)*10% 前各次員工認股權憑證流通在外得認購股數餘額(含折價及未折價)
(D) 本次加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額得認購股數上限
(E)=(B)*15%
2,100,000 150,000,000 15,000,000 2,500,000 22,500,000
(A)=2,100,000股
(二)是否符合第51條第2項，發行人發行員工認股權憑證，給予單一認股權人之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數10%，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數1%之規定。
本次發行認股權總單位數
(a) 給予單一認股權人認股權單位上限
(b)=(a)*10%
2,100 210
會計年度結束日已發行股份總數
(c ) 單一認股權人本會計年度得認購股數總額上限(含折價及未折價)
(d)=(c )*1%
155,000,000 1,550,000
二、97年期中申報折價發行員工認股權憑證3,000單位，每單位可認購普通股1,000股
(一) 是否符合處理準則第56條之1第3項，發行人申報折價發行員工認股權憑證得認購股份數額，加計前各次已發行且流通在外折價發行之員工認股權憑證得認購股份總數，不得超過已發行股份總數5%，且符合第51條第1項後段，加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之15%之規定。
本次發行得認購股份數額
(A) 已發行股份總數
(B) 前各次折價發行且流通在外得認購股數總額
(C) 本次加計前各次折價發行且流通在外得認購股數上限
(D )=(B)*5% 前各次員工認股權憑證流通在外得認購股數餘額(含折價及未折價)
(E) 本次加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額得認購股數上限
(F)=(B)*15%
3,000,000 150,000,000 500,000 7,500,000 2,500,000 22,500,000
(A)+(C)=3,500,000股
(二)是否符合處理準則第56條之1第4項，給予單一認股權人之認股權數量，不得超過申報發行總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購折價發行員工認股權憑證之股數，不得超過年度結束日已發行股份總數3‰，且符合第51條第2項後段，單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數1%之規定。
本次發行認股權總單位數
(a) 給予單一認股權人認股權單位上限
(b)=(a)*10%
3,000 300
會計年度結束日已發行股份總數
(c ) 單一認股權人本會計年度折價認購股數上限
(d)=(c )*3‰ 單一認股權人本會計年度得認購股數總額上限(含折價及非折價)
(e)=(c )*1%
155,000,000 465,000 1,550,000
釋例6
「轉讓員工辦法」以低於實際買回平均價格轉讓予員工之範例
第○條 （約定之每股轉讓價格）：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之；或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項後辦理。
二、重要參考法規一覽表
（一） 發行人募集與發行有價證券處理準則修正條文對照表
（二） 上市上櫃公司買回本公司股份辦法修正條文對照表
（三） 行政院金融監督管理委員會96年3月30日金管證六字第0960013218號令
（四） 行政院金融監督管理委員會96年9月11日金管證六字第09600515741號令
（五） 財團法人中華民國會計研究發展基金會96年3月16日（96）基秘字第52號函
（六） 財團法人中華民國會計研究發展基金會96年10月12日（96）基秘字第266號函
（七） 財團法人中華民國會計研究發展基金會96年10月12日（96）基秘字第267號函
（一）發行人募集與發行有價證券處理準則修正條文對照表
修 正 條 文 現行條文 說 明
第五十六條之一 發行人發行認股價格不受第五十三條規定限制之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
依前項規定辦理者，應於股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：
一、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數或依本法第二十八條之二規定須買回之股數。
二、認股價格訂定之依據及合理性。
三、認股權人之資格條件及得認購股數。
四、辦理本次員工認股權憑證之必要理由。
五、對股東權益影響事項：
（一）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。
（二）以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成之財務負擔。
發行人依第一項規定申報發行員工認股權憑證得認購股份數額加計前各次依本條規定發行且流通在外員工認股權憑證得認購股數總數，不得超過已發行股份總數之百分之五。
發行人依第一項規定發行員工認股權憑證給予單一認股權人之認股權數量，不得超過申報發行總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購依本條規定發行之股數不得超過年度結束日已發行股份總數之千分之三。
公司依據第一項規定提請股東會決議之事項，應於章程中定之。 一、本條新增。
二、為使企業彈性運用員工認股權憑證，以達激勵員工目的，爰增訂第一項，放寬員工認股權憑證認股價格之限制，惟因涉影響股東權益重大事項，應經股東會決議，並於股東會決議日起一年內提出申報。
三、依本條規定發行員工認股權憑證，應於股東會將訂價依據、必要性及依一般公認會計準則規定估列費用化金額等影響股東權益相關事項於股東會召集事由載明，俾利股東決策之參考。
四、依本條規定發行員工認股權憑證得認購股份之總數（含前已發行流通在外及擬發行得認購股數）不得逾申報時發行人已發行股份總數之百分之五，並應併入第五十一條第一項後段百分之十五總額之計算。
五、放寬單一認股人得取得當次申報發行認購權數量之百分之十，不受第五十一條第二項前段每次發行得取得認購權數量之限制。另員工取得之認股權每一會計年度得行使認購之股數為年度結束日已發行股份總數之千分之三，並應併入第五十一條第二項後段百分之一總額之計算。
六、依據公司法第二百零二條規定，應由股東會決議之事項限於依公司法或章程有規定者，爰規範公司應於章程中明定，公司如擬以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會決議後，始得發行。
第七十六條 本準則施行日期，除第十條及第七十一條自中華民國九十五年七月一日施行外，自發布日施行。
本準則修正條文第五十六條之一自中華民國九十七年一月一日施行。 第七十六條 本準則施行日期，除第十條及第七十一條自中華民國九十六年一月一日施行外，自發布日施行。 增訂第二項，為配合員工分紅費用化制度之實施，爰明定自九十七年一月一日起施行。
（二）上市上櫃公司買回本公司股份辦法修正條文對照表
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
第十條之一 公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：
一、所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。
二、轉讓股數、目的及合理性。
三、認股員工之資格條件及得認購之股數。
四、對股東權益影響事項：
（一）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。
（二）說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。
經前項歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過公司已發行股份總數之百分之五，且單一認股員工其認購股數累計不得超過公司已發行股份總數之千分之五。
公司依第一項規定提請股東會決議之事項，應於章程中定之。 一、本條新增。
二、考量公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工影響股東權益重大，爰規範公司買回之股份，應於依證券交易法（以下簡稱本法）第二十八條之二第四項所定之三年轉讓期限內，提經最近一次股東會決議通過後，再依轉讓辦法所定之轉讓程序辦理。另經股東會決議通過之轉讓股數，其未轉讓之股數，未來仍須經最近一次股東會決議通過後始得再予轉讓。
三、考量公司低價轉讓對股東權益影響，爰規範經歷次股東會決議通過且已轉讓予員工之股數累計不得超過公司已發行股份總數之百分之五，以及單一認股員工其認購股份累計不得超過已發行股份總數千分之五。又公司已發行股份總數，應以公司當次發股東會召集通知時之股份數為準。
四、為落實公司法第二百零二條有關應由股東會決議之事項限於依公司法或章程規定者，爰明定第一項有關提請股東會決議事項應於章程中定之。
第十三條 本辦法自發布日施行。
本辦法修正條文第十條之一自中華民國九十七年一月一日施行。 第十三條 本辦法自發布日施行。 為配合員工分紅費用化制度之實施時程，爰增訂第二項。
（三）行政院金融監督管理委員會96年3月30日金管證六字第0960013218號令
為提升資訊透明度，公開發行公司有關員工分紅及董監酬勞之會計處理及揭露，自九十七年一月一日起應依下列規定辦理：
一、員工分紅及董監酬勞之會計處理應依財團法人中華民國會計研究發展基金會九十六年三月十六日（九六）基秘字第○○○○○○○○五二號函辦理。
二、有關計算發放員工股票紅利之基礎，上市（櫃）公司應以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響，非上市（櫃）之公開發行公司則應以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。
三、財務報告附註應揭露以下資訊：
（一）章程所規定員工分紅及董監酬勞之成數或範圍，並敘明可自公開資訊觀測站等管道查詢董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊。
（二）本期估列員工紅利及董監酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。
（三）前一年度員工分紅及董監酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董監酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
四、於董事會及股東會通過擬議盈餘分派議案時，應於公開資訊觀測站揭露決議通過之員工紅利及董監酬勞等相關資訊，內容包括：
（一）董事會通過擬議盈餘分派議案者：
１、擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額。
２、若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。
（二）業經股東會議決盈餘分配議案者，應揭露決議內容，若與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。
五、於股東會議事手冊中，比照前揭四（一）之規定揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊。
六、原財政部證券暨期貨管理委員會九十二年一月三十日台財證六字第○九二○○○○四五七號函自九十七年一月一日廢止。
（四）行政院金融監督管理委員會96年9月11日金管證六字第09600515741號令
本會九十六年三月三十日金管證六字第○九六○○一三二一八號令第二點有關計算發放員工股票紅利之基礎，修正為上市（櫃）公司應以上一會計年度最後交易日收盤價並考量除權除息之影響，非上市（櫃）之公開發行公司則應以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。
（五）財團法人中華民國會計研究發展基金會96年3月16日（96）基秘字第52號函
主旨：有關「員工分紅及董監酬勞會計處理」，請 查照。
說明：
一、 員工分紅金額若非由企業本身之股票或其他權益商品價格決定時，應依下列規定處理：
（一） 員工分紅不論係以現金給付或採發放股票之方式，其所產生之負債，係來自員工提供勞務而非與業主間之交易。故企業對員工分紅成本之認列，應視為費用，而非盈餘之分配。企業對員工分紅之預期成本，應於其具法律義務（或推定義務）且可合理估計該負債金額時，予以認列。
（二） 基於前述會計原理，員工分紅金額若非由企業本身之股票或其他權益商品價格決定時，會計處理如下：
1.企業無裁量權（例如依盈餘8%提列）
員工分紅金額若依盈餘之固定比例提列者，企業應於員工提供勞務之會計期間依所訂之固定百分比，估計員工分紅可發放之金額，並認列為費用。至次年度股東會決議日若有變動，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。
2.企業具裁量權（例如依盈餘之2%至10%提列）
企業於員工提供勞務之會計期間必須依過去經驗就員工分紅可能發放之金額為最適估計，並認列為費用。於期後期間之董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動應調整當年度（原認列員工分紅費用之年度）之費用，若變動金額達證券交易法施行細則第六條應重編財務報告之標準者，應重編當年度財務報告。至次年度股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。
二、有關董監酬勞之會計處理，比照員工分紅規定辦理。
三、企業於編製期中財務報表時，員工分紅及董監酬勞之會計處理，應比照財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達與揭露」第12段規定辦理。
四、本解釋函對於會計年度開始日在中華民國九十七年一月一日（含）以後之財務報表適用。
五、惟嗣後如財務會計準則公報有相關規定時，應依照公報辦理。
（六）財團法人中華民國會計研究發展基金會96年10月12日（96）基秘字第266號函
主旨：企業以庫藏股票轉讓與員工之會計處理疑義
說明：
一、 企業依庫藏股票轉讓與員工辦法（上市上櫃公司買回本公司股份辦法），將庫藏股票轉讓與員工以獎酬員工者，無論是否以低於買回成本轉讓，其勞務成本之計算，應於給與日依選擇權評價模式估計，並列為勞務成本費用。若企業規定員工需服務滿一定年限方屬既得，則應將其勞務成本依該年限攤銷。庫藏股票之取得與處分，則應依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」第9段及第10段規定辦理。
二、 依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」第8段之規定，給與日係雙方同意股份基礎給付協議之日，企業轉讓庫藏股票與員工之給與日係認股基準日決定當日（此時企業轉讓庫藏股票與員工之轉讓價格及股數均已確定），若認股基準日須經董事會決議，則為董事會決議日。
三、 本解釋函對於會計年度開始日在中華民國九十七年一月一日（含）以後之財務報表適用。
四、 嗣後如財務會計準則公報有相關規定時，應依照公報規定辦理。
（七）財團法人中華民國會計研究發展基金會96年10月12日（96）基秘字第267號函
主旨：企業辦理現金增資保留由員工認購之會計處理疑義
說明：
一、 依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」第39段規定，企業之交易對象為員工時，應以給與日權益商品公平價值為基礎，衡量所取得勞務之公平價值。因此企業依公司法第267條第1項規定保留由員工認購之股份，應衡量給與日所給與權益商品之公平價值，若無既得期間，則於給與日認列為薪資費用。
二、 企業於估計所給與權益商品之公平價值時，應考量員工認購後企業對其轉讓之限制，企業應使用選擇權評價模式估計該受限股票選擇權之公平價值。
三、 依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」第8段規定，給與日係雙方同意股份基礎給付協議之日。企業辦理現金增資保留股份予員工認購之給與日係除權
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