一年一度股東常會召開旺季來臨，根據統計，今年6月10日、16日及19日是熱門的日子，分別有逾百家上市櫃公司召開股東常會。公司要在6月底以前召開股東常會，主要目的之一是要承認上一個年度各項決算表冊，簡稱年度決算。年度決算的目的，在於讓公司股東能夠確實暸解公司的經營狀況，及解除公司董事、監察人、主辦會計對於該年度會計上的責任。不僅上市櫃公司，非上市櫃之公司及外國公司在台分公司均需要辦理決算程序。
決算表冊的內容，包含營業報告書、財務報表及盈餘分配表或虧損撥補表。決算程序為年度結束後，股份有限公司由董事會編製決算表冊，於股東常會開會30日前交監察人查核，並經股東常會承認；有限公司由董事編製決算表冊，分送股東同意；外國公司在台分公司由負責人編製決算表冊，財務報表併入總公司財務報表合併後，依據外國法律合併辦理決算程序。有關年度決算，應注意下列事項：
一、公司決算表冊若未經股東常會承認或股東同意，主管機關得向每位董事各處新台幣1萬元至5萬元罰鍰。
二、股東常會應於每年6月底前召開，有正當事由，經報請主管機關核准可延期召開。若未於期限內召開，主管機關得向代表公司的董事處新台幣1萬元至5萬元之罰鍰。若經主管機關處罰後，仍應於當年度擇期召開股東常會。
三、公司實收資本額或外國公司在台分公司營運資金達新台幣3,000萬元以上者，財務報表應先經會計師查核簽證。未簽證者，事後經主管機關查核，如再經會計師簽證，每位董事仍會被各處新台幣1萬元至5萬元罰鍰。
四、公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於股東會報告；但若公司資產不足抵償負債時，除公開發行股票或公司債之公司得向法院聲請重整外，未公開發行股票或公司債公司之董事會應即聲請宣告破產。違反規定者，主管機關得向代表公司之董事處新台幣2萬元至10萬元之罰鍰。
五、決算表冊平時應備置於公司，但主管機關得隨時派員查核或令其限期申報。違反規定者，主管機關得向每位董事各處新台幣2萬元至10萬元之罰鍰。
公司決算表冊經股東常會承認或股東同意後，原則上得以解除公司董事、監察人及主辦會計對於該年度會計上之責任，但股東常會的召集程序或其決議方法，若違反法令或章程，且有股東在決議之日起30日內訴請法院撤銷其決議者，或董事、監察人、主辦會計有不法行為，縱使已召開股東常會通過承認決算表冊，仍須經訴訟程序確定來解除董事、監察人及主辦會計之責任。
（作者是德昌聯合會計師事務所會計師）
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