股份有限公司每年的股東常會應於會計年度終了後六個月內召開(請參照公司法第170條規範)，於會中必需承認營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案(公司法第20條)，而負責統籌書件者即為公司之負責人亦即全體董事之董事會(公司法第8條及228條)，當董事違反規定未提出書件於股東常會承認時，每位董事將處以新台幣一萬元以上五萬元以下之罰緩，值此景氣寒冬，收入縮水之際，為保住荷包，實應小心應對。以下僅略述非屬公開發行公司於召開年度股東常會之董事會應注意之事項，冀望能守住不必要的支出，得以增加日常消費，刺激經濟成長，進而增加大家的收入。
一、何時召開董事會
1.以股東常會開會日期
按公司法第172條第1項：「股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。」規定，雖然股東常會之召集，只需於開會20日前通知，惟另依公司法第165條第2項：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。」規定，股東常會之過戶閉鎖期自開會當日(同條第4項)往前算30日，為避免因未及辦理過戶，致無法參與股東會表達意見而造成以後可能之紛爭，決議股東常會日期之董事會應於該日前30天以上召集且應視股東人數及交易情形，預留適當時日給股東辦理股票過戶登記事宜較妥。
2.以召集時間
依公司法第204條規定，董事會召集，應載明事由，於七日前通知，但有緊急情事時，得隨時召集之。
二、由誰召開董事會
1.依公司法第203條第1項：
「董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。」規定由董事長召集之，若董事長請假，則依公司法第208條第3項：「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。」規定處理。
2.當董事長不為召集時
得依公司法第208條之1第1項前段：「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。」由臨時代理人代行其職召集董事會。
三、提請股東會承認之書表
1.營業報告書
依商業會計法第66條所述，營業報告書之內容，包含經營方針、實施概況、營業計畫實施成果、營業收支預算執行情形、獲利能力分析、研究發展狀況等；其項目格式，由商業視實際需要訂定之。故該內容亦可自公開資訊觀測站上參考各上市櫃公司之撰寫方式。
2.財務報表
依商業會計法第20條所指財務報表分為資產負債表、損益表、現金流量表、業主權益變動表或累積盈虧變動表或盈虧撥補表及其他財務報表。又依同法第66條，該報表應由代表商業之負責人、經理人及主辦會計人員簽名或蓋章負責。另公司實收資本額達新台幣三千萬元以上者，其財務報表應先經會計師查核簽證，否則負責人(董事)各處新台幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
3.盈餘分派或虧損撥補之議案
公司盈餘之分派應以彌補以往年度虧損及提出百分之十法定盈餘公積後尚有餘額為前提，且應以章程所定之順序依序分派之，若訂有優先分派股息之成數時，在未足額分配後，不得分派其他股利及紅利；又章程應訂明員工分配紅利之成數，分派股東紅利時亦須分配紅利給員工，否則該分派案之擬定將與章程所訂不符。有關盈餘分派之細節繁多，惟把握以上原則，尚不致有違法令規定之情況。
4.董事會編造完成表冊後
應於股東會30日前送交監察人查核，且應於股東常會開會10日前備置於公司，供股東隨時查閱。
四、董事會之決議
1.董事會決議
原則上應有過半數董事之出席及出席董事過半數同意行之(公司法第206條)，所謂「過半數」，不包含半數在內。
2.董事對於董事會議決之事項有自身利害關係時
亦應被通知出席也得以出席，僅不得加入表決該決議案，表決時出席董事之人數應扣除迴避董事之席次，以決定表決是否通過。
3.董事會開會時，董事應親自出席
若欲委任他人，代理人亦需具備董事身份，且公司章程亦須明訂得由其他董事代理才可行。
五、結語
當董事會決議通過決算書表及盈餘分派或虧損撥補案，也順利通知股東開會而經股東會決議承認後，視為公司已解除董事之責任，但董事會仍應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議連同股東常會其他議案，作成議事錄，於會後20日內分發各股東，否則，董事長將被處新台幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
【 本文作者 眾智聯合會計師事務所台北所 王智立會計師】
一、何時召開董事會
1.以股東常會開會日期
按公司法第172條第1項：「股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。」規定，雖然股東常會之召集，只需於開會20日前通知，惟另依公司法第165條第2項：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。」規定，股東常會之過戶閉鎖期自開會當日(同條第4項)往前算30日，為避免因未及辦理過戶，致無法參與股東會表達意見而造成以後可能之紛爭，決議股東常會日期之董事會應於該日前30天以上召集且應視股東人數及交易情形，預留適當時日給股東辦理股票過戶登記事宜較妥。
2.以召集時間
依公司法第204條規定，董事會召集，應載明事由，於七日前通知，但有緊急情事時，得隨時召集之。
二、由誰召開董事會
1.依公司法第203條第1項：
「董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。」規定由董事長召集之，若董事長請假，則依公司法第208條第3項：「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。」規定處理。
2.當董事長不為召集時
得依公司法第208條之1第1項前段：「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。」由臨時代理人代行其職召集董事會。
三、提請股東會承認之書表
1.營業報告書
依商業會計法第66條所述，營業報告書之內容，包含經營方針、實施概況、營業計畫實施成果、營業收支預算執行情形、獲利能力分析、研究發展狀況等；其項目格式，由商業視實際需要訂定之。故該內容亦可自公開資訊觀測站上參考各上市櫃公司之撰寫方式。
2.財務報表
依商業會計法第20條所指財務報表分為資產負債表、損益表、現金流量表、業主權益變動表或累積盈虧變動表或盈虧撥補表及其他財務報表。又依同法第66條，該報表應由代表商業之負責人、經理人及主辦會計人員簽名或蓋章負責。另公司實收資本額達新台幣三千萬元以上者，其財務報表應先經會計師查核簽證，否則負責人(董事)各處新台幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
3.盈餘分派或虧損撥補之議案
公司盈餘之分派應以彌補以往年度虧損及提出百分之十法定盈餘公積後尚有餘額為前提，且應以章程所定之順序依序分派之，若訂有優先分派股息之成數時，在未足額分配後，不得分派其他股利及紅利；又章程應訂明員工分配紅利之成數，分派股東紅利時亦須分配紅利給員工，否則該分派案之擬定將與章程所訂不符。有關盈餘分派之細節繁多，惟把握以上原則，尚不致有違法令規定之情況。
4.董事會編造完成表冊後
應於股東會30日前送交監察人查核，且應於股東常會開會10日前備置於公司，供股東隨時查閱。
四、董事會之決議
1.董事會決議
原則上應有過半數董事之出席及出席董事過半數同意行之(公司法第206條)，所謂「過半數」，不包含半數在內。
2.董事對於董事會議決之事項有自身利害關係時
亦應被通知出席也得以出席，僅不得加入表決該決議案，表決時出席董事之人數應扣除迴避董事之席次，以決定表決是否通過。
3.董事會開會時，董事應親自出席
若欲委任他人，代理人亦需具備董事身份，且公司章程亦須明訂得由其他董事代理才可行。
五、結語
當董事會決議通過決算書表及盈餘分派或虧損撥補案，也順利通知股東開會而經股東會決議承認後，視為公司已解除董事之責任，但董事會仍應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議連同股東常會其他議案，作成議事錄，於會後20日內分發各股東，否則，董事長將被處新台幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
【 本文作者 眾智聯合會計師事務所台北所 王智立會計師】
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